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  • 钟朋荣:独立董事持股并不影响其独立性

    发布时间: 2022-01-25 13:55首页:主页 > 人物 > 阅读()
    独立董事的薪酬形式。
    对于独立董事的报酬形式与其独立性的关系,也是学界争论的热点。独立董事的报酬支付方式主要有固定报酬和股票期权两种。以下是关于这两种薪酬方式与独立董事独立性之间关系的论述。
    ㈠固定报酬。
    独立董事薪酬制度,传统的薪酬制度主要是采用固定津贴制,包括年费和出席会议费用,与公司绩效无关。在英国,非执行董事通常会因为出席会议和履行有关职责而获得薪酬。有时候,非执行董事也可以获得年金,并且获得公司同意,获得诸如交通和住宿等合理费用。
    这种薪酬形式在短期内是合理的,因为独立董事的工作负荷和公司绩效呈负相关关系。公司的问题越多,越是需要独立懂事,独立董事的工作量就越大。所以,把独立董事薪酬与公司短期绩效挂钩并不合理。一般情况下,由于独立董事事先约定,并且与公司业绩、独立董事的工作情况无关,固定报酬不会对独立董事的独立性构成威胁。
    但是,这种报酬形式也有缺点,因为在一定时期内,由于独立董事的努力程度和它能给公司带来的好处是不能被测量的,因为报酬是固定的,并且事先约定好了,独立董事将以“经济人”的身份尽可能地减少工作量,降低所需支付的费用。因此,这种薪酬形式并不能充分调动独立董事的积极性,也无法促使其关注公司的长远利益。
    ㈡股票选择权。
    为克服上述固定报酬形式带来的弊端,实务上有些公司采取延期支付计划,将独立董事部分固定报酬存入延期支付账户,在独立董事退休或离职时以普通股票形式支付。为激发独立董事在工作中更加积极和认真,以使其利益符合股东利益,除给予独立董事固定报酬之外,美国公司还为其提供股票期权,但是,这一选择权方案有别于雇员的普通股票期权方案,通常的做法是:(1)支付固定津贴以外的股权。外聘董事当选后,可以一次性取得一定数量的非法定股票期权;(2)以每年给予一定数量的非法定股票期权,取代每年向外部董事支付的固定津贴,由固定收入转为流动收入。
    作为一种激励式薪酬制度,股票期权旨在将经营者的工作业绩与企业利润挂钩,使经营者的利益与公司的长远发展相结合,降低公司委托代理成本,提高经营绩效。然而,独立董事是否能采取股票期权这种薪酬形式,在国内外一直存在着激烈的争论,也是我国建立独立董事报酬制度需要面对和解决的问题。股票期权在美国较为普遍,并且这类公司所占比例不断上升,但在英国却遭到相当多的质疑,由于它无形中为独立懂事的薪酬总额引入了变数,从保障独立董事的独立性上看,这个变数可能与企业绩效挂钩,从而削弱独立董事的独立性。
    钟朋荣认为,独立董事持股并不影响其独立性,因为“收益和股权激励是公司对独立董事激励的两个重要工具”,“持有股份与无股权相比,前者通常更关注公司的利益。RobertMonks注意到,仅仅是外部人士的身份并不能保证“独立”,因为“独立”往往沦为“冷漠”(张冰,2004)。为了有效地代表股东的利益,董事必须分享这些利益,总之,他自己必须是股东。
    当前,我国上市公司独立董事的报酬主要为短期激励,即补贴和出席会议费用,造成这种情况的主要原因是,我国大部分上市公司的产权结构不明确,治理结构不完善,而2001年8月,中国证监会发布了《关于上市公司设立独立董事的指导意见》,对独立董事的报酬作出了如下规定:“上市公司应给予独立董事适当的津贴。补贴标准应由董事会制定预案,经股东大会审议通过,并在年度报告中披露。独立董事不得向该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员索取的其他、未予披露的其他利益。这样一种以短期激励为主的独立董事的薪酬结构与我国公司的现状是一致的。但长期来看,随着我国企业内部环境的改善,作为代理人的独立董事,其薪酬形式将逐步转向短期加长期激励。
    特别声明:文章内容仅供参考,不造成任何投资建议。投资者据此操作,风险自担。

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